契約書レビューの重要ポイント｜流れと注意すべき条項、依頼方法は？

契約書レビューは、契約内容が法的に適切であるかを確認するための重要なプロセスです。契約締結前に入念に確認を行うことで、法律上のルールに則った公平な契約を実現できます。企業法務においても重視される業務の一つとなっています。

この記事では、契約書レビューの基礎知識や、レビュー業務の進め方、契約書レビューの依頼方法まで解説します。法務担当者の方は、ぜひ参考にしてみてください。

契約書レビューの基本とは

始めに、契約書レビューに関する基礎知識を解説します。契約書作成において重要なレビュー業務について、基本から確認してみましょう。

契約書レビューとは

「契約書レビュー」とは、契約を締結する前に、契約書の内容を法的な観点で確認することです。「契約書の内容に予期せぬ法的リスクが存在しないか」「自社に不利な契約内容となっていないか」といったポイントでチェックを行います。契約書レビューは、相手方が作成した契約書に対して行われるほか、自社が作成した契約書に対しても実施されます。

契約書レビューの目的

契約書レビューの主な目的は、契約内容が関係者全員の意向を反映しているか確認することです。契約の内容が妥当で公正であることを保証し、未然にトラブルを防ぐために行われます。そのために「契約条項が明確であるか」「法的に問題がないか」を確認します。

他にも、契約書レビューはリスク管理の一環としても重要です。契約違反や解釈の相違が発生しにくくするためのプロセスにより、将来的なリスクや損害を最小限に抑えられます。特に複雑な契約の場合、法律の専門家に依頼することが推奨されます。

契約書の主要な種類

契約書には、「業務委託契約書」、「売買契約書」や「覚書」、さらには「約款・規約付きの発注書(注文書)」など、さまざまな種類があります。それぞれの契約書には特有の条項や条件が含まれており、内容を正確に理解することが必要です。

例えば「業務委託契約書」には、業務の範囲、期限、報酬についての詳細が含まれます。「売買契約書」の場合、商品やサービスの詳細、価格条件、支払い条件などが記載されます。また、「覚書」、「賃貸契約書」や「ライセンス契約書」なども一般的に使用されます。契約書形式ではない発注書(注文書)に含まれる約款・規約も契約条件として含まれます。これらの契約書をレビューする際には、契約書ごとに適用される法律や規制が異なるため、レビュー時には特に注意深く条項を確認することが重要です。

契約書をレビューするタイミング

契約書をレビューする最適なタイミングは、契約を締結する前です。この段階でレビューを行うことで、問題点を事前に発見して速やかに修正を行えます。また、定期的な見直しも重要であり、契約期間中に変更があった場合には即座に対応することが求められます。

特に、新しい業務やプロジェクトが開始する際には契約書を見直して、最新の条件や状況に合った契約書に更新することが必要です。さらに、契約書の内容に変更が生じた場合には、双方で再確認することでトラブルを未然に防ぎ、スムーズな契約手続きが実現できます。

契約書レビューの流れとやり方

続いて、契約書レビューの流れをご紹介します。準備段階から最終チェックまで、着実に作業を進めていきましょう。

必要物を準備する

対象となる契約書の種類や内容を明確に把握しましょう。これにより必要な知識や注意点を前もって整理できます。また、誰が何を確認すべきかを明確にするために、関係者の役割や責任範囲も確認しておくべきです。

その際は、過去の類似契約や参考資料を確認して、前提となる条件や特有のリスクを把握することも有効です。具体的な項目ごとにチェックリストを作成して対応すると、見落としを防ぎ効率的にレビューを進められます。

契約書の内容を確認する

契約書原案を一通り読み、条項ごとに内容が正確に反映されているかを確認します。特に、金額や期限などの重要な数値や日付は誤りがないように注意しましょう。

その際は、当事者間の権利と義務がバランスよく設定されているかをチェックします。一方的な内容になっていないか、不公平な条件が含まれていないかを確認してください。また、解釈の余地がないよう、明確に表現されているかも重要です。曖昧な表現は後々のトラブルを招く可能性があります。

最新の法律や規制に適合しているか、違法な内容が含まれていないかもチェックしましょう。場合によっては、契約書の法的な安全性を確保するために、弁護士などの法律の専門家に意見を求めることも必要です。

リスクになり得る箇所を抽出する

法律に関する専門知識を有する担当者が、作成した契約書の中から法的なリスクとなり得る箇所を抽出します。具体的には「自社に不利な条項が含まれている」「必要な条項の記入が漏れている」「記載内容に矛盾がある」といった部分を慎重にチェックします。場合によっては、契約に関わる法令の規定を詳細に調査したり、契約類型や過去の法律事件、ガイドラインを参照したりするケースもあります。

修正案を作成する

現状の契約書に含まれる文言の誤字脱字や、想定されるリスクなどを踏まえて、契約書の修正案を作成します。誤字脱字は正確な表記に修正しましょう。また、曖昧な表現や誤解を招く表現をなくすことも重要です。特に、取引における目的物と対価に関しては、双方の認識をすり合わせる必要があります。法的なリスクが懸念される修正箇所は、法令に基づいた正確な内容で記載しましょう。

署名前の最終確認を行う

契約書を見直して、レビューで指摘された修正点が確実に反映されているかを確認します。署名（サイン）の配置場所や日付の記入が適切であるかも確認しましょう。特に、複数の当事者が署名する場合は、全員の署名が揃っているかの確認が必要です。また、契約の履行状況を証明する資料や、法的に必要な書類など、必要な添付書類が全て揃っているかを確認します。

契約の正式な成立の前に、もう一度関係者全員が記載内容を確認し、合意を得ることが推奨されます。問題がないことを確認した上で、署名を行いましょう。

契約を結ぶ際に注意すべき条項とその対策

取引先と契約を結ぶ際は、以下の条項に注意しておきましょう。ここでは、法的観点での契約書の確認ポイントや対策についてお伝えします。

支払い条件の確認

売買条件を含む契約を締結する際には、まず支払い条件を確認することが大切です。具体的な支払い金額や締め切り日を明記しておくと良いでしょう。また、遅延時の利息や支払い方法についても明確にしておくことが必要です。さらに、分割払いが可能かどうかも重要なポイントです。

契約期間と解除条件

契約期間についても慎重に確認しましょう。中途解約する際にはどのような手続きが必要か、違約金が発生するかも確認しておくことが重要です。特に長期契約の場合、解除するための条件や契約の自動更新を明確にしておくことが不可欠です。不明瞭な条件があると、トラブルの元になります。

罰則条項の重要性

契約書には、罰則条項の内容を細かく記載することが求められます。双方が公平な条件で契約を遵守するためにも、違約した場合にどのようなペナルティが科されるかを明確にしておく必要があります。ただし、罰則が過度に厳しい場合は双方の負担となる可能性があるため、慎重に判断すべきでしょう。

法的リスクの把握と回避

契約書作成では具体的にどのような法的リスクが存在するのでしょうか。ここでは、契約業務で懸念される法的リスクや回避方法を解説します。

誤解を招く表現の回避

ビジネスにおいて誤解を招く表現は、信頼損失や法的トラブルを引き起こす可能性があるため注意しましょう。言葉の選び方にも細心の注意が必要で、誤解を招かないようにすることが重要です。具体的には、「絶対に」などの強調表現や、「必ず」などの断定的な表現は避けましょう。表現の適切性を確認するために、弁護士などの専門家にレビューを依頼することも有効です。定期的に文章を見直し、問題を未然に防ぎましょう。

紛争解決方法の明記

契約書や利用規約において、紛争が発生した場合の解決方法を明記しておくことは、法的トラブルを避けるために重要です。具体的には、仲裁や調停などの手続きについて明確に記載することが求められます。仲裁とは、第三者が紛争解決を促す手続きであり、当事者双方が同意することで利用可能です。また、調停は、裁判所外での解決を目指す方法であり、柔軟な対応が可能です。当事者間の理解が深まり、不必要な対立を避けられます。

法律専門家（士業）の助言を得る方法

法律の専門知識を持つ弁護士から助言を得ることは、法的リスクを回避する上で効果的です。信頼できる法律専門家を選ぶために、経歴や専門分野を確認しましょう。また、相談する際は事前に質問を準備して、問題点や関心事を明確に伝えることで、より具体的なアドバイスを得られます。定期的に法律専門家に相談することで、法的リスクを最小限に抑えられます。

ビジネス視点での契約書レビュー

ビジネスシーンにおける契約書レビューでは、取引先との関係性や経済的な影響を踏まえて、不利益がないように配慮することが大切です。ここでは、ビジネス視点での契約書レビューについて解説します。

利害関係者との調整

利害関係者全員の要望を明確にするためにも、定期的なミーティングやコミュニケーションが不可欠です。関係者間の透明性と信頼関係を築くことで、スムーズな調整が可能になります。それぞれの立場や利益を尊重しながら、折衷案や代替案を見つけて、全員が納得できる合意に至ることが重要です。双方の意見を取り入れながら、最良の解決策を目指す姿勢が必要となります。

契約の経済的影響の評価

契約が企業にもたらす経済的影響を評価するために、契約内容が企業の収益やコストに与える具体的な影響を詳細に分析しましょう。経済的影響は、短期的な視点だけでなく、長期的な視点でも評価されるべきです。同様に、契約のリスク評価も欠かせません。潜在的なリスクを予測して適切な対策を講じれば、不測の事態に備えることが可能です。

持続可能な利益や将来的な成長を見据えた契約は、企業の競争力向上に貢献します。収益の増加やコスト削減が期待できる契約を選ぶことで、企業の財政健全性を保てます。経済的影響の評価には、専門知識が必要です。財務部門や経営層と連携し、複合的な視点から契約を評価することで的確な判断を下せます。

長期的な契約管理の方法

長期的な契約管理は、持続可能なビジネスのために欠かせません。契約の履行状況を定期的にモニタリングすることで、契約が終了する前に見直しや更新を行い、相手方と継続的な関係を築けます。その際は関係者間のコミュニケーションも不可欠です。こまめに意思疎通を図り、問題が発生した際には早急に協議することで、相手方と長期的な信頼関係を築けます。

長期的な視点での契約管理には、定期的な評価と見直しによって、契約内容が企業の戦略に合致しているか確認する意味があります。未然に問題を防ぎ、リスクを最小限に抑えられます。契約管理を効率化するために、情報の一元管理とアクセスの容易化が図れる契約管理ツールなどを活用しましょう。

契約書レビューを外部に依頼する方法

契約書レビューは社内の法務部門で担うほかに、外部サービスを利用する選択肢があります。ここでは、「弁護士に依頼する方法」「AIツールなどを利用する方法」「ALSP(代替法務サービス事業者)など契約書レビューサービスを利用する方法」についてご紹介します。

弁護士に依頼する

弁護士法人や法律事務所などの依頼先へ契約書レビューを外注する方法です。一般的に、契約書レビューの料金は契約内容が複雑であるほど高額になります。このほかに、自社と顧問契約を結んでいる弁護士に依頼するのも一つの方法です。顧問契約の場合、契約書レビューの費用が顧問料に含まれているケースもあります。

AIツールなどを利用する

近年は法律事務を自動化する弁護士監修のAIツールが登場しています。契約書レビューにAIツールを活用することで手間をなくし、業務効率化や法務担当者の負担軽減が期待できます。ただし、AIを活用したチェックはあくまでも過去のパターンに基づいた定型的なリスクの検知レベルであるため、自社特有のビジネス判断や修正など最終的には人間の専門家による契約書レビューが必要であることに注意が必要です。

ALSP(代替法務サービス事業者)など契約書レビューサービスを利用する

オンラインで弁護士に契約書レビューを依頼できる「契約書レビューサービス」を利用する方法です。契約書レビューサービスは、社内に法務専任者・法務部門や顧問弁護士がいない企業でも気軽に利用しやすく、シンプルな料金プランで、顧問弁護士や顧問法律事務所と比較して費用相場がリーズナブルな傾向にあります。主に小ロットで不定期な契約書レビューが発生する中小企業や個人事業主(スタートアップ/ベンチャー)の法務アウトソーシング(LPO等)で活用されています。他には、多種多彩な弁護士・専門士業のスケール体制と柔軟性を備えたALSP(代替法務サービス事業者)による契約書レビューサービスもあります。ALSPは、個人事業主(スタートアップ/ベンチャー)・中小企業からの不定期の小ロット対応はもちろん、大手企業や上場企業で日々大量に発生する契約書レビューのボリューム対応も可能となっており、企業側は繁忙期や業務ピークを意識せずにALSPサービスに安定した契約書レビューを法務アウトソースすることもできます。

契約書レビューに役立つツール

ここでは、契約書レビューに役立つツールをご紹介します。便利なサービスを活用して契約書レビューの効率化を図りましょう。

契約管理サービス

契約管理サービスは、契約書等の作成や管理を効率化するツールです。契約書の一元管理を実現し、リマインダー機能により期限や更新の確認が容易になります。

さらには契約書管理の検索機能も充実しており、必要な情報を瞬時に探せるため時間の節約が図れます。特定の条項や条件を直ちに見つけられるので、書面の確認作業が簡単です。また、複数の利用者が同時にアクセスできるため、チームでの共同作業にも適しています。

契約管理サービスは、契約のリスク管理にも役立ちます。契約条項のチェックリストや承認フロー機能を活用すると問題を未然に防げます。これにより、法的なトラブルを回避しやすくなります。

法律データベース（リーガルリサーチ）

法律データベースは、膨大な法律情報を集約したツールです。必要な法令や判例を迅速に確認できます。最新の法改正情報も随時更新されるので、常に正確な情報を得られます。

さらに、検索機能を駆使すれば、特定の条文や解釈に関する詳細も簡単に見つけられます。契約に関連する重要な判例を調査する際に便利です。また、法律データベースには、各種の解説記事や専門家の見解コメントも多く含まれているため、理解を深める助けとなります。

法律データベースの利用により、法的リスクを最小限に抑えることが可能です。法律の専門知識がなくても参照先として問題なく使える点も大きなメリットです。

自動化ツール

自動化ツールは、契約管理の作業を効率化するための利便性が高いツールです。ルーチンワークが自動化されるため、ヒューマンエラーのリスクが低下します。例えば、再発行の手続きやリマインダーの送信を自動化できます。ほかにも、自動作成機能を利用すれば、契約書のひな形を短時間で作成できます。

自動化ツールは時間の節約に寄与します。大量の書類を処理する場合でも、手作業と比べてスピーディーに業務をこなせるので、他の重要な業務にリソースを集中できるようになります。また、自動化ツールは契約書の一貫性を保つためにも有効です。標準化されたテンプレートを使用することで、誤字脱字や条項の抜け漏れがなくなり、信頼性の高い契約書を作成できます。

契約書レビューサービスを選ぶ際のチェックポイント

各社が提供する契約書レビューサービスを選ぶ際は、以下のポイントで比較検討して、自社のビジネスモデルの実態に適したサービスを選びましょう。ここでは、契約書レビューサービスを選ぶ際のチェックポイントを解説します。

複数言語に対応しているか

海外取引が多い企業は、多言語対応の契約書レビューサービスを選びましょう。契約書レビューサービスの中には、日本語のほかに英語や中国語など複数言語での契約書レビューが可能なものもあります。例えば「英文契約書の件数が多いなら英語対応可能な弁護士が在籍するサービスを選ぶ」といったように、自社の取引内容に合わせてサービスを検討しましょう。

サポートが充実しているか

契約書レビューサービスの中には、契約書レビュー以外にも弁護士によるチャット相談・オンライン相談などを利用できるものもあります。契約の内容は個社事業の特性や個別条件などビジネス判断も必要になってきます。弁護士への相談サポートがあることで社内に法律に詳しい人がいない場合でも、気軽に相談や質問ができる環境を整備できます。法務専任者や法務部門がない企業や、顧問弁護士がいない企業では、法律に関する幅広いお悩みを解決できるサポートの手厚いサービスがおすすめです。

費用は予算内に収まるか

契約書レビューサービスのシステムを利用する際は、一定の費用が発生します。シンプルな料金プランの場合は費用を抑えやすいものの、プランに含まれないサービスを利用する場合は、契約金額に加えて追加費用が発生する可能性があります。契約書レビューのほかに自社が利用する可能性のあるサービスも踏まえて、予算内で利用できるサービスを選びましょう。

契約書レビューの実践事例

最後に、個人事業主・中小企業・国際取引・フリーランスなどの契約書レビューについて、実践的なポイントを解説します。

個人事業主・中小企業の契約書レビュー事例

個人事業主・中小企業の場合、取引相手との信頼関係を築くために、お互いの権利や義務を明確に提示することが大切です。契約書の内容を細かく確認し、双方が納得できる内容にする必要があります。個人事業主・中小企業はリソースが限られているため、トラブルを未然に防ぐための工夫も必要です。弁護士などの専門家にレビューを依頼することで、見落としを減らし、リスクを最小限に抑えられます。契約書の内容に不明点があれば、必ず確認し、相手に質問することが重要です。

国際取引におけるポイント

国際取引では、異なる法律や規制が関係して契約書レビューがさらに複雑になるため、現地の法律に精通した専門家のサポートを受けることが不可欠です。また、言語の違いも大きな障壁となります。契約書は必ず両国の言語で作成し、専門の翻訳者による正確な翻訳を確保しましょう。また、文化の違いを考慮することも重要です。交渉スタイルやビジネスマナーの違いが契約内容に影響を与える可能性があります。リスク管理の観点から、契約書には必ず紛争解決方法や管轄裁判所を明記することが大切です。これにより、トラブル発生時の迅速な対応が可能になります。

フリーランス契約の注意点

フリーランス契約では、特に契約書レビューの徹底が求められます。後々のトラブルを避けるためにも、仕事内容や納期、報酬について詳細な記載が必要です。知的財産権の取り扱いについてもしっかり確認しましょう。例えば、作成した作品の使用範囲や著作権の帰属について明確にすることが重要です。また、契約期間や解除条件をあらかじめ設定しておくことで、双方の安心感が高まります。このほかに、フリーランスでは報酬未払いなどのリスクが懸念されるため、支払い方法や支払い時期についても詳細に記載しましょう。

その他の例として法務デューデリジェンス（法務DD）での契約書レビュー

近年の経営継承などの課題でM&Aや事業譲渡が増加していますが、そこでは被買収先のリスク精査として登記チェック・提訴有無や過去分を含めた締結済みの契約書の再レビュー・チェックなどが行われます。大小に関係なくリスク精査として必要な再レビュー・チェックとなりますが企業規模によっては膨大な契約書の再レビュー・チェックの量になります。また小規模企業同士でのM&Aや事業譲渡も拡大している中でコストをなるべく掛けずにレビュー・チェック対応することも必要かと思います。規模に見合った法律専門家や法務デューデリジェンス(法務DD)に対応した契約書レビューサービスや法務アウトソース・サービスALSP(代替法務サービス事業者)を活用することで予算を制御することも可能です。

まとめ

ここまで、契約書レビューの基礎知識や、レビュー業務の進め方、契約書レビューの依頼方法などを解説しました。契約書レビューを適切に行うために、以下のポイントをおさらいしておきましょう。

効率的な契約書レビューの実践

効率的に契約書をレビューするためには、チェックリストを使用することが有効です。チェックリストの活用により、重要なポイントを見落とす事態を避けられます。また、ひな型を用いることで、時間を節約しながら一貫性を保ち、レビューの質を高めることが可能です。レビューの際には重点を絞った確認を心掛けることが大切です。全ての項目を詳細に確認するのではなく、特に重要な部分に集中して確認すると効率が上がります。

継続的な見直しの重要性

継続的に契約書の見直しを行うことは欠かせません。法的なリスクを軽減するためにも、定期的に契約書の内容を最新の法令や業界の標準に合わせて更新することが必要です。また、過去の契約書の見直しを行うことで、以前気づかなかった問題点や改善点が見つかることもあるでしょう。例えば、過去の誤りや不要な条項を削除することで、より良い契約書を作成できます。また、全員が一貫した理解を持つために、チーム全体で定期的に見直しのプロセスを共有することも重要です。

業務改善へのフィードバックの活用

業務改善のために、事業部やチームからのフィードバックを受け入れやすい環境を作ることが大切です。社内で収集したフィードバックを分析し、具体的なアクションプランに落とし込みましょう。さらに、フィードバックの結果を定期的に見直し、進捗を確認することも重要です。これにより、継続的な業務改善を実現できるでしょう。

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なお、リーガルチェックに関する基礎知識は、以下の関連記事で解説しています。リーガルチェックを行うメリットや確認すべきポイントついて知りたい方は、こちらも併せてお読みください。

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