取締役会議事録の押印を電子署名で効率化！3つのメリットを紹介

取締役会で作成する取締役会議事録には、対象者の署名または記名押印が必要になります。

ただし、書面ではなく電磁的記録で作成する場合は、物理的な署名や押印作業を省略できる電子署名でも対応可能です。

この記事では、取締役会議事録での押印義務や、電子署名に移行して効率化するメリットなどを紹介します。

取締役会議事録で必要な押印とは

取締役会議事録は、取締役会で作成が義務付けられている法定文書で、署名または記名押印、またはそれに代わる電子署名の付与が必要です。

署名・記名押印・電子署名というそれぞれの手段で、取締役会議事録の証拠化が行われ、これらは取締役会に参加した取締役と監査役全員に求められます。

取締役会議事録へのクラウド型の電子署名が可能となったのは2020年からです。当時は、代表者が作成する書面には電子署名の他、商業登記電子証明書の付与が別途必要でした。

その後、2021年1月29日に公布された『会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する 法律の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて』で取締役会議事録における電子化の要件が緩和されています。この改正によって、登記申請時にクラウド型の電子署名のみで完結可能な書面が増えてきました。

現在は取締役会議事録への署名や押印を電子署名で代用することで、作業を効率化することが可能となっています。

＞【初心者必見】電子署名の仕組みとは？重要ポイントと具体的な導入フロー

取締役会議事録の押印義務の内容と対象者

取締役会議事録での押印義務については、会社法で以下のように示されています。

第三百六十九条​​​​​​​

３.取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

４.前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

出典： 会社法第369条第3項・第4項

書面で取締役会議事録を作成した場合、出席した取締役と監査役全員に押印義務があります。

電磁的記録も押印義務の対象者は同様であり、署名・記名押印に代わる電子署名が必要です。

取締役会議事録で利用する電子署名の特徴

電子署名とは、電子データで作成した文書や契約書などの電磁的記録に対して付与する、電子的な署名のことです。

ここでは、電子署名の特徴について解説します。

非改ざん性を高められる

電子署名の非改ざん性と本人性を担保する主要な仕組みは、公開鍵暗号方式です。

公開鍵暗号方式は、秘密鍵と公開鍵の2つの鍵を使って、データを暗号化および復号化します。

署名者がデータを秘密鍵で署名し、受信者は公開鍵で署名を検証することで、第三者によるデータの改ざんを防止できます。

署名者が秘密鍵を守って管理する限り、署名の信頼性と非改ざん性を担保することが可能です。

電子証明書で本人性を担保できる

取締役会議事録の作成では、作成者の本人性を証明するために、法務省で認めている電子証明書を電子署名に付与します。

電子証明書は、公的な認証機関（認証局）が署名者の身元を検証するものです。第三者機関によって、署名者の本人確認が厳格に行われ、電子署名の信頼性が向上します。

これにより、第三者によるなりすましを防ぎ、信頼性の高い署名を提供します。

電子証明書の取得は認証局への申請が必要ですが、立会人型署名に対応した電子契約サービスを利用することで、本人による申請作業を省略できます。

＞電子契約の認証局とは？3つの重要な役割と電子証明書にかかる費用

取締役会議事録で押印から電子署名に移行するメリット

取締役会議事録を電子化し、文書の証拠化を押印から電子署名に移行するメリットを紹介します。

多様性のある働き方に対応できる

電子署名へ移行した場合、取締役会の参加者は物理的に同じ場所にいる必要がなくなります。

リモートワークやオフサイトの取締役会メンバーが参加しやすくなるため、地理的制約が緩和され、異なる地域に住むメンバーでも効率的に参加可能です。

したがって、取締役会議事録で押印義務のある参加者全員から署名・記名押印を求める時間と手間が省略されます。

また、電子データでの管理により、リモート監査でも議事録の検索がしやすいメリットもあります。

セキュリティとガバナンスを強化できる

電子データであれば、紙のように郵送中の漏えいや紛失のリスクがなく、データに対してアクセス権限などを付与することが可能です。

また、電子署名を施した取締役会議事録の電子データは暗号化されるため、物理的な文書よりも改ざんが困難です。したがって、議事録の完全性を担保でき、不正のリスクを防止できます。

BCPとしても有効である

電子署名を用いた取締役会議事録は、オンライン上で保管およびアクセスが可能です。

万が一、火災や水害、地震などが発生した場合、紙であれば記録が失われる可能性がありますが、オフサイトにデータをバックアップしていれば、情報へのアクセス性を確保できます。災害時や非常事態にも円滑な情報共有と意思決定を行い、事業の持続性を確保することができます。

また、電子署名には、データの整合性を検証できるタイムスタンプを付与することが可能です。

＞【初心者必見】電子署名とタイムスタンプの特徴や役割を徹底比較！

まとめ

この記事では、取締役会議事録における押印について以下の内容で解説しました。

• 取締役会議事録での押印義務の内容と対象者
• 取締役会議事録で利用する電子署名の特徴
• 取締役会議事録で押印から電子署名に移行するメリット

取締役会議事録での押印は 、2020年からクラウド型の電子署名での代用が可能となりました。その後、2021年1月29日に公布された会社法の一部改正で要件が緩和されたことにより、さらに需要が高まったと考えられます。

書面の場合、取締役と監査役全員に署名または記名押印が必要でしたが、電子署名に移行することで物理的な作業を省略することができます。

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