代理店契約とは、商品・サービスを提供するメーカー（サプライヤー）が、代理店へ自社商品の販売を委託する際に締結する契約のことです。代理店は、メーカーと顧客を仲介して商品・サービスを販売する役割を担います。代理店の売上に応じてメーカーから手数料が支払われる仕組みです。具体的には、生命保険や損害保険などの保険契約の締結の代理・媒介を行う保険代理店などが挙げられます。この場合、保険代理店は保険契約加入者と保険会社の間を取り持っており、代理店契約は顧客を仲介するビジネスに用いられています。

代理店契約と販売店契約の違い

代理店契約とよく似た契約方法として「販売店契約」が挙げられます。販売店契約とは、販売店がメーカーから商品・サービスを買い取って顧客へ販売する際に締結する契約のことです。仕入れた商品・サービスを顧客へ販売した際の販売価格との差額が販売店の利益となります。それに対して、代理店はメーカーと顧客を仲介するものの、商品・サービスの買い取りは行いません。なお、代理店契約は「エージェント方式」、販売店契約は「ディストリビューター方式」とも呼ばれます。

代理店契約を結ぶ際のポイント

ここでは、代理店契約を結ぶ際のポイントをご紹介します。メーカー側と代理店側の双方が契約内容をしっかりと確認した上で、適切に契約を締結しましょう。

代理店の権限の範囲を定める

代理店契約では、代理店の権限の範囲を明確に定めることが重要です。例えば、「代理店はメーカーと顧客の売買契約を締結させる権限を持つか？」「代理店が顧客から商品・サービスの代金を受領する権限を持つか？」といった内容を定める必要があります。

独占販売権の有無を確認する

独占販売権とは、一定の範囲内において代理店がメーカーの商品・サービスを独占的に販売する権利のことです。代理店に対して独占販売権を付与する際は、「最低販売数」を定めるほか、後述する「競合品の取り扱い」を定める可能性があります。

競合品の取り扱い制限を確認する

代理店契約において競合品の取り扱い制限を行うか、双方で確認しておきましょう。また、競合品の取り扱いを制限する場合は、具体的に対象となる競合品や制限する期間を明確にすることで、契約後のトラブル防止につなげられます。

契約期間と更新条件を把握する

代理店契約の期間と更新条件を適切に設定します。長期的な継続を前提として契約を締結するケースでは、自動更新の条項が盛り込まれることが一般的です。その一方で、代理店の販売数などの条件に応じて契約更新が行われるケースもあります。

再委託の可否を確認する

再委託とは、メーカーから販売の委託を受けた代理店が、二次代理店へ販売を委託することです。一般的に再委託によってメーカーの管理が行き届きにくくなるリスクがあるため、責任範囲を明らかにするためにも、再委託の可否を明確にするのが望ましいでしょう。

収入印紙を必ず貼付する

代理店契約書は、印紙税額一覧表の第7号文書「継続的取引の基本となる契約書」に該当する課税文書です。税額は1通あたり4,000円となっています。ただし、契約期間が3か月以内で更新の定めがない契約書は対象外となります。代理店契約書が「継続的取引の基本となる契約書」に該当する場合は、収入印紙を貼付する必要があります。詳しくは国税庁のホームページでご確認ください。

【参考】「No.7104 継続的取引の基本となる契約書」（国税庁）

URL：https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7104.htm

代理店契約書に盛り込むべき記載事項

代理店契約書を作成する場合は、一般的に以下の記載事項を盛り込みます。このほかにも必要に応じて内容の追加をご検討ください。代理店契約書を作成する際は、法律の専門家へ相談することをおすすめします。

ここでは、代理店契約書に盛り込むべき記載事項をご紹介します。

代理権の権限

代理店が商品・サービスを販売できる地域や、代理店が商品・サービスの値下げをする裁量など、代理権の権限について盛り込みます。

【記載イメージ】

〇〇（代理店）は、××の地域において製品の販売を行う権利を有する。

販売手数料や報酬

代理店が商品・サービスの販売に応じて得られる手数料や報酬の金額を盛り込みます。報酬体系が定められている場合は、内容を詳細に記載すると良いでしょう。

【記載イメージ】

〇〇（代理店）の販売手数料は、本製品の販売代金の○％とする。

契約期間

代理店契約の期間を記載し、必要に応じて自動更新の条項を盛り込みます。

【記載イメージ】

本契約の期間は、××年××月××日から××年××月××日までとする。ただし、期間満了後は双方の合意により契約を更新することができる。

契約解除の条件

万が一、当事者が契約に違反した場合に契約を解除できる旨を盛り込みます。

【記載イメージ】

〇〇（メーカー）または〇〇（代理店）が本契約の条項に違反した場合には、本契約の全部または一部を直ちに解除することができるものとする。

秘密保持義務

代理店契約においてメーカーと代理店が共有する秘密情報の取り扱いについて盛り込みます。その際は、秘密情報の内容を具体的に定義することも大切です。

【記載イメージ】

〇〇（メーカー）および〇〇（代理店）は、本契約に関連して知り得た相手方の営業秘密や顧客情報を第三者に漏洩してはならない。

責任の所在

販売業務で発生した責任の所在について盛り込みます。なお、一般的に代理店は商品・サービス自体の瑕疵による責任を負わないとされている点に注意が必要です。

【記載イメージ】

〇〇（代理店）が業務遂行中に発生させた損害については、〇〇（代理店）がその責任を負うものとし、〇〇（メーカー）は一切の責任を負わないものとする。

報告義務

代理店の売上や販売業務で発生したクレームなどを、メーカーへ報告する義務について盛り込みます。

【記載イメージ】

〇〇（代理店）は、毎月○日までに前月中の販売代金の総額を記載した報告書を〇〇（メーカー）に提出するものとする。

損害賠償

万が一、業務で損害賠償が発生した際に備えて、損害賠償について盛り込みます。損害賠償責任の範囲や、賠償方法についてあらかじめ取り決めておくとよいでしょう。

【記載イメージ】

〇〇（代理店）が本契約に違反して〇〇（メーカー）に損害を与えた場合、その損害を賠償する責任を負う。

まとめ

ここまで、代理店契約について解説しました。近年のビジネスシーンでは、代理店との契約締結を電子化する動きが広まっています。代理店契約をはじめとした契約業務を電子化するなら、高機能でセキュリティの高い「WAN-Sign」がおすすめです。最高水準のセキュリティを低コストで実現し、初期費用0円からご利用いただけます。契約業務の効率化やコスト削減に貢献できるサービスとなっております。紙の契約書とデジタル契約書の一元管理にも対応しているため、ぜひご検討ください。

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