委任契約とは？混同しやすい契約との違いや契約書の記載項目・注意点

弁護士へ訴訟を依頼する場面や、税理士へ税務を依頼する場面では、「委任契約」を締結します。ビジネスシーンで専門家へ法律行為の遂行を委託するときは、正確な内容の委任契約書を作成し、適切に契約を締結しましょう。

この記事では、委任契約に関する基礎知識や、似ている契約との違い、委任契約書の記載項目、契約締結の注意点を解説します。企業の契約業務ご担当者様は、ぜひ参考にしてみてください。

委任契約とは？

初めに、「委任契約」に関する基礎知識を解説します。委任契約の定義や契約締結する主なケースを確認してみましょう。

委任契約の定義

委任契約とは、法律行為の遂行を委託するために締結する契約のことです。委任者が依頼し、受任者が承諾することによって契約が成立します。なお、「民法」第643条において「委任」は以下のように定義されています。

（委任）
第六百四十三条　委任は、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる。

【出典】「民法（明治二十九年法律第八十九号）」（e-Gov 法令検索）

委任契約の主なケース

弁護士への訴訟代理

法律の専門家である弁護士に、法律行為である訴訟を委任するケースです。具体的には、弁護士へ裁判所への代理出廷や交渉を依頼する際や、法律相談や法律関係の書類作成などを依頼する際に委任契約を締結します。

税理士への税務代理

租税の専門家である税理士に、税務を委任するケースです。具体的には、税理士へ税務申告や税務調査の立ち会いを依頼する際や、税務相談や公的機関との交渉などを依頼する際に委任契約を締結します。

委任契約と混同されやすい他の契約との違い

委任契約とその他の契約はどのような違いがあるのでしょうか。ここでは、「業務委託契約」「準委任契約」「請負契約」「雇用契約」「派遣契約」との違いを解説します。

委任契約と業務委託契約の違い

「委任」とは法律行為を任せることを指す用語です。一方、「委託」とは仕事を任せること全般を指す用語です。「業務委託契約」は受託者に仕事を任せる契約全般を指し、広義には法律行為の遂行を委託する「委任契約」のほか、後述する「準委任契約」や「請負契約」も含まれます。

委任契約と準委任契約の違い

「準委任契約」は、法律行為以外の事務処理などを委託するために締結する契約です。一方、「委任契約」は法律行為を委託するための契約である点で異なっています。

委任契約と請負契約の違い

「請負契約」とは、請負人の仕事の完成や成果物に対して、注文者が報酬を支払うことを約束する契約です。一方、「委任契約」では業務遂行に対して報酬が支払われる点が異なります。

委任契約と雇用契約の違い

「雇用契約」とは、使用者が労働への従事に対して賃金を支払うことを約束する契約です。一方、「委任契約」の受任者は、使用者の指揮命令を受けず、独立した立場で法律行為を遂行するため、雇用関係とは性質や関係性が大きく異なる契約形態です。

委任契約と派遣契約の違い

「派遣契約」とは、派遣会社が労働者を雇用し、派遣先企業に労働者を派遣する形態の契約です。派遣会社・派遣社員・派遣先企業の三者間で締結されます。「委任契約」は委任者が受任者に法律行為の遂行を委託することから、契約形態がまったく異なります。

委任契約書の主な記載項目

委任契約書を作成する際には、一般的に以下の項目を記載します。契約書のひな形の作成時は、書類に記載すべき事項とその内容を具体的に把握しておきましょう。

業務内容と責任範囲

専門家に委任する法律行為の内容や責任範囲などの取り決めを具体的に記載します。例えば「委任者は受任者に対し○○の業務を委任し、受任者はこれを受任する」といった形で明確に示しましょう。

契約期間

委任契約の期間を「〇年〇月〇日から×年×月×日まで」といった形で記載します。契約を更新する必要がある場合は、契約更新のタイミングや条件についても記載します。

契約解除の条件

万が一、契約を解除する必要があるケースに備えて、解除に関する条件を明記しておきます。一般的には、契約違反や破産などによる解除について記載します。

報酬金額と支払方法・期日

委任業務の報酬金額や、支払方法（＝銀行振込など）、支払期日を記載します。手数料の負担者や着手金の有無についても、トラブル防止の観点から詳細に記載しましょう。

知的財産権の所在

委任業務で発生した成果物の知的財産権の所在について明記します。「受任者が作成した成果物に関する一切の知的財産権は、○○に帰属するものとする」といった形で記載します。

諸経費の費用負担

委任業務で発生した諸経費の負担者について明記します。委任者が負担する経費と受任者が負担する経費をそれぞれ具体的に挙げた上で、記載のない経費については協議のうえで負担者を決める旨を盛り込むと良いでしょう。

損害賠償の条件と範囲

契約違反や不正を防止するために、あらかじめ損害賠償の条件や範囲を定めておきます。賠償金額の算出方法や上限額などを盛り込むこともあります。

秘密保持条項

委任業務で取り扱う機密情報の漏えいを防ぐために秘密保持条項を盛り込む場合があります。または、委任契約と併せて別途「秘密保持契約（NDA）」を締結する方法を検討しても良いでしょう。

委任契約を締結するにあたっての注意点

委任契約を締結する際は、トラブル防止の観点から以下のポイントを把握しておくことが望ましいです。最後に、委任契約を締結するにあたっての注意点をお伝えします。

条件は契約締結前に明確化する

委任業務の条件や範囲に関する当事者の認識の違いは、後にトラブルに発展しやすいため注意が必要です。そのため、委任契約書には業務内容と責任範囲について具体的に明記し、曖昧な状態で業務を遂行しないように留意しましょう。

収入印紙の有無を確認する

一般的な委任契約書は課税文書に該当しないため、基本的に収入印紙を貼付する必要はありません。ただし、契約内容が一般的な委任契約の範疇を超える場合は課税文書と見なされる可能性があります。個別のケースについては、法律の専門家に収入印紙の有無を確認すると良いでしょう。

2020年の民法改正による変更点を確認する

2020年4月1日以降は、改正民法が施行されています。法改正にともない、委任契約では主に以下のポイントが変更となりました。

委任契約を締結する際は、民法改正による変更点を確認しておきましょう。

契約書はリーガルチェックを行う

委任契約書のひな形を新たに作成する場合は、弁護士など法律専門家にリーガルチェックを依頼し、法的な問題がないか確認すると安心です。事前に外部の専門家によるリーガルチェックを実施することで、「自社にとって不利な条件を是正できる」「法律違反のリスクを回避できる」といったメリットがあります。

まとめ

ここまで、委任契約に関する基礎知識、似ている契約との違い、委任契約書の記載項目、契約締結の注意点などをお伝えしました。委任契約は電子契約サービスを利用して締結することも可能です。ＮＸワンビシアーカイブズの電子契約・契約管理サービス「WAN-Sign」は、委任契約をはじめとした各種契約締結に対応しています。低コストで業界最高水準のセキュリティを標準搭載し、初期費用0円から始めやすい点が大きなメリットです。契約業務の効率化でぜひお役立てください。

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