契約書の種類や書き方は？ルール・マナーや作成時の流れ、作成時のポイント

（公開日：2024年10月16日）

契約書を作成するときは、合意内容を項目ごとに整理し、紙・電子で異なる扱いを押さえておく必要があります。ひな形を使えば形式は整えられますが、契約期間や金額、権利義務、解除条件、損害賠償などの契約条項が不十分なままでは、締結後のトラブルを防ぎきれません。

本記事では、契約書の主な種類や書き方、作成時のルール・マナー、契約締結までの流れを解説します。紙の契約書と電子契約書の違いを踏まえながら、契約書作成で押さえたいポイントを見ていきましょう。

契約書の主な種類

契約書には、取引内容や当事者の関係に応じた複数の種類があります。作成前に自社の取引内容を整理し、契約の種類に合った記載事項を押さえておきましょう。

売買契約書

売買契約書は、商品や不動産などを売買するときに作成する契約書です。何を・いくらで・いつ・どのように引き渡すのかを明確にし、双方の認識をそろえる役割を果たします。主な記載事項は、目的物や数量、代金、支払方法、引渡し時期、所有権の移転時期、契約不適合責任などです。

業務委託契約書

自社の業務の一部を外部の企業や個人へ委託するときに作成します。委託する業務の範囲があいまいだと、作業範囲や納期、修正対応、報酬をめぐってトラブルをまねくことがあるためです。条項を作る際は、委託業務の内容、報酬、支払時期、納期、成果物の権利、秘密保持、再委託の可否、契約解除の条件などを明記します。

賃貸借契約書

建物・土地・設備などを貸し借りするときに使う契約書です。貸す側と借りる側の権利義務を明確にし、使用範囲や返還時の扱いを文書として残します。

賃貸借では、対象物件や賃料、支払方法、契約期間、更新条件、原状回復、修繕負担、解約条件などを決めます。建物の賃貸借契約書は原則として印紙税の課税対象外ですが、土地の賃借権や保証金の取り決めが含まれる場合は別の課税文書に該当するため、印紙税がかかります。

雇用契約書

雇用契約書は、企業と従業員の間で雇用条件を確認するための契約書です。採用時に文書で残すことで、企業側と従業員側の間で入社後に生じやすい認識違いを防げます。記載内容は、業務内容、勤務場所、労働時間、賃金、休日、休暇、契約期間、更新の有無などです。

秘密保持契約書（NDA）

商談や取引で知り得た秘密情報の取り扱いを定める契約書です。新規取引、共同開発、業務委託、提携交渉などでは、情報を開示する前に締結されるケースがあります。

秘密保持契約書では、秘密情報の範囲、利用目的、第三者への開示禁止、管理方法、契約終了後の返還・廃棄、違反時の損害賠償などを定めます。保護したい情報を具体化し、どの情報を、誰が、どの目的で使えるのかを明確にします。

請負契約書

請負契約書は、仕事の完成と報酬の支払いを約束するときに使う契約書です。建設工事、制作物の納品、修理、加工など、成果物や作業結果を引き渡す取引で作成します。

一般的に請負契約では、成果物の内容や納期、報酬、支払条件、検収方法、修正対応、契約不適合責任、解除条件などを定めます。特に検収方法や修正対応があいまいだと、納品後に「完成」の基準をめぐって認識が分かれます。その認識違いを防ぐために作られる契約書といえます。

金銭消費貸借契約書

金銭消費貸借契約書は、金銭の貸し借りを記録する契約書です。会社間の貸付、役員や従業員への貸付、個人間の金銭貸借などで使われます。紙で作成する場合は、消費貸借に関する契約書として印紙税の対象となる場合があるため、記載金額に応じた扱いを契約前に確かめましょう。

取引基本契約書

特定の相手方と継続的に取引を行う際に、共通する基本条件を定める契約書です。毎回の個別取引で同じ条件を取り交わす負担を減らし、発注書や個別契約との関係を明確にする役割があります。主に個別取引の成立方法や納品、検収、支払条件、所有権の移転、秘密保持、契約解除、損害賠償、反社会的勢力の排除などを記載します。

契約方法の主な種類

契約は、原則として当事者の合意によって成立します。主な契約方法には、紙の契約書・電子契約・公正証書などがあり、取引内容や管理方法に応じて使い分けます。

書面による契約

書面による契約では、紙の契約書に契約内容を記載し、当事者が署名や記名押印などを行って締結します。契約内容を紙の原本として残せるため、社内決裁や取引先との確認、締結後の保管に使われてきた一般的な方法です。

口頭での契約

口頭契約は、当事者の申込みと承諾の意思表示が合致すれば、原則として成立します。契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成などの方式は必要とされていません。

ただし、口頭だけで契約した場合、後から「どの条件で合意したのか」「納期や支払条件はどうなっていたのか」を証明しにくくなります。ビジネス上の取引では、見積書、発注書、請書、メール、議事録などを残し、合意内容を後からたどれる状態にしておくのが基本です。

電子契約

契約内容を電磁的記録として作成し、インターネット上で締結・保管する方法です。紙の契約書を郵送したり、押印のために書類を回覧したりする手間を抑えられるため、契約業務の効率化を進めたい企業に向いています。

電子契約では、電子署名や電子サイン機能、タイムスタンプ、操作ログなどを組み合わせることで、誰が・いつ・どの契約内容に合意したのかを記録できます。契約書の検索や期限管理もしやすくなるため、締結後の管理まで含めて契約業務を見直したいときに役立ちます。

公正証書による契約

公正証書は、当事者の依頼により、公証人が契約内容を文書化する方法です。公文書として作成されるため、契約の成立や内容をめぐる争いが生じた際に、一般的な私文書よりも高い証明力が認められやすくなります。

【契約書の書き方】①契約書の主な記載内容

契約書はビジネス取引や法的関係を明確にする重要な文書です。適切に作成するためには、特定の要素や条項が正確に記載されていることが不可欠です。ここでは、契約書に記載すべき主な内容をご紹介します。

契約書の基本構成

契約書は通常、以下の要素で構成されます。

・タイトル

冒頭には契約書のタイトルを記載します。「売買契約書」「雇用契約書」「業務委託契約書」「代理店契約書」「譲渡契約書」「秘密保持契約書」のように、この契約書がどういう内容の契約書であるかを端的に示す要素です。企業によっては、分類しやすいよう、タイトルに契約書番号を付けることもあります。

・前文

次に、契約の本文に入る前に、誰と誰の間で契約を締結するのかを明示する文章が入ります。一般的に「株式会社△△△△（以下「甲」という）と株式会社××××（以下「乙」という）は、○○に関して、以下のとおり□□契約（以下「本契約」という）を締結する。」のように記載し、契約当事者を定義します。なお、当事者が3名以上いる場合は「甲」「乙」の後は、「丙」「丁」「戊」「己」「庚」「辛」「壬」「癸」の順で使用します。ここで用いる甲や乙はあくまで記号として使っており、上下の意味はありませんが、契約相手を気遣って相手方を「甲」、自社側を「乙」とすることがあります。ここで契約の当事者や、契約の略称を定義しておくことで、本文が読みやすくなります。

・本文

本文では具体的な契約内容を、第1条、第2条…のように、箇条書きの条文形式で記載していきます。必要に応じて、条文の内容をカッコ書きで記載したり、「条」の後に「項」や「号」を設けて記載したりすることがあります。「項」は（1）、（2）…、「号」は①、②…などと表記し、1項については表記を省略することが一般的です。

＜記入例＞

（委託業務）

第1条　甲は乙に◎◎に関する業務（以下「本件業務」という）を委託し、乙はこれを受託し、誠実に業務を遂行する。

（委託料）

第2条　本件業務に関する報酬額は＊＊万円とする。

（2）交通費やその他諸経費の取り扱いについては、別途甲乙協議のうえ決定する。

（3）甲は、乙に対し、当月の委託料を翌月末日までに支払う。

・後文（後書き）

以下のように、契約書の枚数や保管について記載します。

＜記入例＞

本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

・契約締結日

契約を締結した日付を記載します。年は和暦（元号）と西暦のどちらでも構いません。

・署名・捺印

当事者が契約に同意した証として署名や捺印を行います。なお、記名押印は印字された氏名に押印する方式で、署名捺印は手書きで署名を行ったうえで捺印する方式を指します。印章は重要度に応じて実印、認印などを使い分けます。電子契約の場合は電子サインを付与します。

契約書に記載する一般条項

一般条項とは、契約の種類にかかわらず、規定されることの多い条項のことです。具体例として、以下のような条項が挙げられます。

・契約期間

契約の有効期間を記載します。

・守秘義務

経営戦略や顧客情報などの秘密情報の流出・漏えいを防止するために規定します。秘密情報にあたるものを定義したうえで、第三者への開示および目的外利用の禁止や、契約終了後も守秘義務の効力を有すること、違反時のペナルティなどを定めておきます。

・契約の解除・解約

債務不履行などのケースを想定して、契約を途中で解除・解約できるよう、契約解除事由などを定めておきます。双方合意の解約や事前の催告付きの解除のほか、重大な契約違反があった場合には通知せずに即刻解除できる無催告解除についても記載しましょう。

・期限の利益の喪失

破産など資産状況の悪化が明らかになった場合に、金銭支払い義務を期限まで待ってもらえる利益を失うことを規定する条項です。

・反社会的勢力の排除

契約の当事者が反社会的勢力か、それに類する組織であることがわかればすぐに契約を解除できるようにする条項です。現在ではほぼすべての企業の契約で必須となっています。

・損害賠償

債務不履行などによって生じた損害に対し、損害賠償を請求できるようにするため、損害賠償額について規定する条項です。

・危険負担

互いの当事者に責任のないリスクについてどちらが負担するかを定める条項です。たとえば、売買契約で納品前に生じた滅失・毀損などのリスクは原則売主の負担とし、納品後は原則買主の負担とする、といった内容になります。

・契約不適合責任

売買契約などで契約内容に適合していない納品があった場合、契約解除権、損害賠償請求権のほかに追完請求権、代金減額請求権が生じることを規定する条項です。

・準拠法・合意管轄

近年はビジネスのグローバル化が進んでいます。そのため、トラブルが生じた場合に準拠する国（「日本法を準拠法とする」など）や、提訴する裁判所について、あらかじめ当事者合意のうえ決めておく条項です。

・協議

契約締結後に想定外の事態が生じた場合などに、対応のため当事者間で協議を行う旨を明記しておく条項です。

契約書に記載しても無効になる事項

法律で禁止されている事項は、契約書に記載しても効力がありません。具体的には公序良俗や法律に違反する条項が該当します。たとえば、利息制限法の上限金利を超える利息を定めた場合、超過部分は無効となります。また同様に、殺人など犯罪行為の依頼や愛人契約、相場を大幅に超える過度な違約金といった内容は、公序良俗に反するものとして無効扱いです。

【契約書の書き方】②契約書を作成する流れ

契約書を効果的に作成するためには、特定の手順を追うことが重要です。適切な準備と以下のステップに則りながら、契約書の作成プロセスを進めていきましょう。

Step1.契約内容を確認

まず、契約書を作成する前に当事者同士で打ち合わせを行い、契約内容を明確にしておきます。当事者間での合意事項や条件などを詳細に整理しておきましょう。

Step2.契約書のドラフトを作成

次に、合意・確認した内容をもとに契約書のドラフト（下書き）を作成します。この時点では契約年月日の記入や記名押印などは行いません。なお、ドラフトの作成は、法律に定めがある場合を除いて当事者のどちらが作成しても構いません。

Step3.契約書の確認・修正とリーガルチェック

作成したドラフトを当事者間で確認し、必要に応じて修正を加えます。相手からの修正依頼があれば、合意内容と相違がないか、自社に不利な内容に変更されていないかなどを確認します。その際は法的な専門知識を持つ者によるリーガルチェックを行うようにすれば、リスクを最小限に抑えることができます。

Step4.契約書の印刷・製本

当事者双方の確認・修正が終わり、契約書の文面が確定したら、契約書を印刷します。複数枚で構成される場合は製本します。製本する際は、契約書を重ねて左側をホチキス留めした後、製本テープで補強するのが一般的です。なお、電子契約の場合は、印刷・製本だけでなく郵送の手間も不要なため、より迅速に契約を締結できます。

Step5.契約書へ署名・捺印

最後に、契約書に必要な当事者の署名や捺印を行います。電子契約の場合は電子署名サービスを利用することになります。基本的に契約書は2通作成するため、同じ契約書であることを示せるよう、各契約書の一部を重ねて割印を押します。製本した契約書の場合は、製本テープと契約書の境目やページをまたぐように割印を押すことが一般的です。なお、課税文書に分類される契約書の場合は、収入印紙の貼り付けが必要になりますが、電子契約であれば収入印紙は不要です。

【契約書の書き方】③契約書を作る際のルール・マナー

紙の契約書では、作成後の訂正方法や郵送方法、製本・契印など、実務上の取り扱いに一定のルールや慣行があります。ポイントを以下に整理しました。

自社商品・サービスの契約書は自社でひな形を用意する

自社の商品・サービスで継続的に使用する契約書は、取引内容や想定されるリスクに合わせて、基本となるひな形を用意します。一般的なひな形をそのまま使うと、責任範囲、損害賠償、解除条件、知的財産権、秘密保持などの条項が自社の実務と合わない可能性があります。

契約書を訂正する際は二重線と訂正印を使う

紙の契約書を訂正する場合、訂正箇所を二重線で消し、訂正後の内容や削除・加入した文字数を記載したうえで、当事者が訂正印を押す方法が一般的です。修正液や塗りつぶしで消すと、誰がどの内容を変更したのか分かりにくくなります。

ただ、署名捺印前であれば、訂正ではなく修正後の契約書を作り直す方法もあります。電子契約では、紙のように二重線や訂正印を使えないため、覚書や再締結などで変更内容を残します。

契約書を郵送する際は信書のルールに従った方法を使う

契約書を相手方へ郵送する際は、信書を送付できる方法を選ぶ必要があります。契約書は、特定の相手に意思や事実を伝える文書として信書に該当するため、信書を送れない配送方法を使わないよう注意しましょう。

郵送する前に、宛名や担当部署、返送期限、同封する書類を確認しておきましょう。相手に署名・捺印して返送してもらう場合は、返送方法や返送先もあらかじめ伝えておくとスムーズです。

複数ページの契約書は製本・契印でまとめる

複数ページにわたる紙の契約書では、ページの差し替えや抜き取りを防ぐため、製本や契印が実務上用いられます。ホチキス留めや袋とじで契約書を一体化し、ページのつなぎ目や製本部分に契印を押して、文書が連続していることを示します。

製本や契印は、すべての契約書で法律上必須になるものではありません。ただ、重要な契約では、締結後にページの差し替えや内容変更をめぐる争いを避けるために行われます。

インターネット上のテンプレートをそのまま使用しない

一般的なテンプレートは参考にはなりますが、そのまま使用してしまうと、細かい契約の条件に合致しなかったり、重要事項が抜けたりしてしまうおそれがあります。必ず自社の業務や状況などに合わせてカスタマイズしましょう。

【契約書の書き方】④契約書を作る際のポイント

契約書の作成にあたり、注意すべきポイントを押さえることが重要です。正確で明確な契約書を作成するためには、以下のポイントに留意しましょう。

契約内容を当事者間で確認する

契約書に署名・捺印がされていれば、たとえ一方が詳細を理解しないまま締結していたとしても、契約内容に拘束されることになります。その後のトラブルを避けるためにも、争点になりそうな箇所については、あらかじめ問題がないかを確認しておくことが重要です。

あいまいな表現は避ける

契約書の本文であいまいな表現や漠然とした条件を記載してしまうと、解釈の違いが生じてきます。そのため複数の解釈ができるような表現は避けましょう。契約書は裁判時に証拠になるため、違う解釈ができる文面のままでは、トラブル発生時に主張が認められなくなるおそれがあります。また同様に、業界用語や省略した言葉なども解釈の違いを生んでトラブルの元となり得るため、使わないようにしましょう。

可能な限り具体的な数値を記載する

金額や期間、数量など、具体的な数値を契約書に記載することで、当事者間の義務や権利の詳細が明確化されます。不利益を被ることがないように、具体的に記載しておくことが重要です。

書面での契約と電子契約の違いを把握する

従来の紙による契約書と比較して、電子契約にはいくつかの利点があります。たとえば、課税文書に当たる契約書であっても収入印紙が不要であり、契約書の印刷・製本・郵送も不要なためコストの削減につながります。また、契約書という物理的な書類ではなく、電子データのやり取りとなるため、契約締結のスピードアップも図れます。電子契約の導入には相手方が対応することや業務フローの変更も必要になりますが、電子帳簿保存法改正などの影響もあって、電子契約自体は増加傾向にあるため、これを機に紙から電子への切り替えを検討してもよいでしょう。

契約書の書き方についてよくある質問

ここでは、契約書の書き方でよくある疑問をFAQ形式でご紹介します。

Q. 契約書は必ず書面で作成しなければならない？

契約は、申込みと承諾の意思表示が合致すれば、原則として口頭でも成立します。法令に特別な定めがある場合を除き、契約の成立に書面の作成などの方式は必要ありません。

Q. 契約書に押印は必須？

特段の定めがない限り、押印がなくても契約の効力に直ちに影響するわけではありません。契約は、当事者の意思が合致すれば基本的に成立します。

Q. 契約書の甲・乙はどちらが自社になる？

甲・乙のどちらを自社にするかについて、法律上の固定ルールはありません。一般的には契約書の冒頭で、誰を甲、誰を乙とするかを定義します。

Q. 契約書を訂正するにはどうすればよい？

紙の契約書では、訂正箇所に二重線を引き、訂正内容を記載したうえで、当事者が訂正印を押す方法が一般的です。契約金額や契約期間など重要な条項を直す場合は、覚書や変更契約書を作成する方法があります。

電子契約の場合は、改ざん防止機能により訂正できないケースが一般的なため、締結済みの契約データを直接書き換えず、再締結や変更契約書など、変更履歴が残る方法で対応しましょう。

まとめ

契約書作成では、契約の種類や記載事項、締結後の保管・検索・更新管理を一連の業務として扱います。紙の契約書は、郵送や押印、保管場所の確保、進行状況の把握に手間がかかるため、電子契約を活用することで契約関連業務の負担を減らせるでしょう。

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