売買契約書とは？主な種類や記載事項、作成する際の注意点を解説！

不動産や自動車などの高額な商品・サービスを売買する場面では、売り手と買い手の双方がルールを守って適切な取引を行うために、売買契約を締結する場合があります。その際は、「売買契約書」を作成して取引の条件を明文化することが一般的です。

この記事では、売買契約書に関する基礎知識や、主な記載事項、書類作成時の注意点などを解説します。企業法務のご担当者様は、ぜひ参考にしてみてください。

売買契約書とは？

「売買契約書」とは、商品・サービスの売買取引を行う際に、買主・売主が合意した内容を記載した契約書です。一般的には、不動産や株式といった高額な商品を取引する場面で用いられます。売買契約の内容を書面で明確化することで、取引で発生する可能性のあるトラブルを防止する役割があります。

売買契約書の主な種類

売買契約書には、取引する商品・サービスの内容に応じてさまざまな種類があります。続いて、売買契約書の主な種類をご紹介します。

不動産に関する売買契約書

不動産の売買では、不動産売買契約書が用いられます。具体的には、建物の取引を対象とした「建物売買契約書」や「マンション売買契約書」、土地の取引を対象とした「土地売買契約書」などが挙げられます。

商品の取引を行う際の売買契約書

自動車などの高額な商品の取引で売買契約書が用いられる場合があります。物品売買の際は、「商品売買契約書」のほか、個別の商品名が盛り込まれた「自動車売買契約書」などが用いられます。

企業間で継続的な取引を行う際の売買契約書

企業間で継続的に取引が行われる場合は「継続的商品取引基本契約書」を締結する場合があります。これにより毎回同様の個別契約を締結する手間を省くことが可能です。

債権や株式の譲渡契約書

特定の権利や財産を他者へ有償・無償で譲り渡す際は、譲渡契約書が用いられます。例えば、債権の譲渡が対象となる「債権譲渡契約書」や、株式の譲渡が対象となる「株式譲渡契約書」が挙げられます。

知的財産権の譲渡に関する契約書

知的財産権とは、人間の知的創造活動によって創作された財産に対する権利のことです。著作権・特許権・実用新案権などの権利を譲渡する際は、「知的財産権譲渡契約書」が用いられます。

売買契約書の一般的な記載事項

一般的な売買契約書には、契約内容をはじめとして以下の項目を記載するケースが多くなっています。ここでは、書類の記載事項とそれぞれの特徴をご紹介します。

当事者の表示と基本合意

売買契約の当事者の氏名・名称を明記します。また、売買契約の基本的な内容と、当事者が内容に合意した旨を明記します。

売買の目的物

契約当事者が何を売買するのか、対象となる商品・サービスを明記します。目的物の具体的な名称や型番、数量などを盛り込みましょう。

売買代金の額および支払方法

目的物の売買代金の金額や、代金の支払い方法を明記します。なお、銀行振り込みの場合は手数料をどちらが負担するかも記載しておきましょう。

引き渡しに関する事項

目的物を引き渡す必要がある場合、いつどこで引き渡すのか、日時や場所を明記します。引き渡しの際に運搬などの費用が発生する場合は、どちらが負担するかも記載しておくことが大切です。

所有権の移転時期

目的物の所有権が売主から買主へ移転するタイミングを明記します。例えば「支払い時に甲から乙に移転する」「引き渡し時に甲から乙に移転する」といった形で具体的な時期を盛り込むと良いでしょう。

検品に関する事項

目的物の検品方法や検査期間などを明記します。また、不良品が見つかった場合の対応についても取り決めておくのが望ましいといえるでしょう。

遅延損害金の利率

遅延損害金とは、債務者が支払いを遅延した場合に賠償で債権者へ支払われるお金のことです。売主が請求する遅延損害金の利率を定めて契約内容に盛り込んでおきましょう。

危険負担の取り扱い

万が一、目的物が自然災害や事故などで破損あるいは消失してしまった場合に、当事者のどちらが損失を負担するかを定めます。重要な項目であるため、売主・買主で相談して取り扱いを決めましょう。

契約不適合責任・保証

目的物の品質や数量などに関して売主が責任を負う「契約不適合責任」について明記します。また、場合によっては契約不適合責任に加えて品質保証の項目を設けることもあります。

契約解除

契約当事者の一方が何らかの契約違反を行った際に、もう一方が契約を解除できる条件を明記します。例えば、代金の支払い遅延などによる契約解除などが考えられます。

損害賠償

契約違反により相手方が損害を被った場合の賠償条件を明記します。前述した契約解除の条項と併せて盛り込むことが一般的です。

協議条項

契約書において定められていない事態や解釈の違いが発生した際に、契約当事者が協議して問題を解決することを定めた条項です。契約当初に想定できない問題の発生に備えて盛り込みます。

合意管轄

当事者間でトラブルが発生した場合に、どの裁判所で訴訟を行うかを明記します。裁判を行う際の負担に関わる重要な項目となるため、適切な裁判所を設定する必要があります。

売買契約書を作成する際の注意点

売買契約書の文書を作成する際は、以下のポイントに注意しておきましょう。最後に、作成の注意点について解説します。

当事者間の公平性を確保する

売買契約書を作成する際は、売主・買主のいずれか一方に著しく不利な条件が含まれないよう注意しましょう。特に、契約書のドラフトを作成する側は、自社と相手方の公平性に配慮する必要があります。

契約条件は具体的かつ明確に記載する

契約条件は具体的かつ明確に記載し、当事者間に認識の齟齬が発生しないよう努めましょう。曖昧な表現によって両者の認識にずれが生じると、後に契約内容に関するトラブルに発展するおそれがあります。

契約不適合責任への対応策を立てておく

契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）とは、商品の種類・品質・数量などに関して売主が負う責任のことです。売主側は必要以上に大きなリスクを負うことを避けるために、責任範囲を明確にしましょう。

自社に不利またはリスクのある条項を見落とさない

相手方が契約書のドラフトを作成した場合、チェックの段階で自社に不利またはリスクのある条項を見極めることが重要です。必要に応じて弁護士など法律の専門家によるレビューを受けることが推奨されます。

印紙税の要否と適切な対応を確認する

一般的な売買契約書は課税文書に該当することから、収入印紙を貼付する必要があります。印紙税額は文書によって異なるため、国税庁のサイトで詳細を確認しておきましょう。

売買契約書に印紙税が必要なケース

「不動産売買契約書」などの契約書は、課税文書の中でも「第1号文書」に該当します。印紙税額は記載された契約金額に応じて定められています。また、継続的な取引を行う際の売買契約書は「第7号文書」に該当し、1通あたり4,000円の収入印紙の貼付が必要です。

【参考】「No.7140 印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで」（国税庁）
【参考】「No.7104 継続的取引の基本となる契約書」（国税庁）

売買契約書に印紙税が不要なケース

電子契約で売買契約書を締結する場合は、収入印紙の貼付が不要となります。その理由は、電子文書は印紙税法における課税文書に該当しないとされるためです。例えば、電子契約サービスを導入して電子的に締結するケースでは、印紙税を納める必要がありません。

法令違反がないか確認する

契約書に法令や公序良俗に反する内容が含まれる場合、契約そのものが無効と見なされる可能性があるため注意が必要です。「民法」の第90条では、以下のように定められています。

（公序良俗）
第九十条　公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為は、無効とする。

【引用】「民法（明治二十九年法律第八十九号）」（e-Gov法令検索）

まとめ

ここまで、売買契約書に関する基礎知識のほか、契約書の記載事項、書類作成時の注意点などをお伝えしました。売買契約書が課税文書に該当するケースでは、収入印紙の貼付が必要となります。一方、電子契約書は課税文書には該当しないと見なされるため、印紙代を削減して契約を締結することが可能です。ＮＸワンビシアーカイブズの電子契約・契約管理サービス「WAN-Sign」は、売買契約の締結にも対応しています。初期費用0円から開始でき、業界最高水準のセキュリティ機能を標準搭載している点が魅力です。契約業務の電子化は「WAN-Sign」にお任せください。

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