会社を売却する際の契約手続きでは、主に「事業譲渡契約書」と「株式譲渡契約書」の2種類が用いられます。このうち事業譲渡契約書は、売主（譲渡人）から買主（譲受人）へ対象事業を譲り渡す「事業譲渡」による取引で用いられる契約書です。一方、株式譲渡契約書は、売主から買主へ会社の株式を譲り渡す「株式譲渡」による取引で用いられます。

事業譲渡契約と株式譲渡契約の違い

事業譲渡契約と株式譲渡契約は、いずれも会社の売却時に用いられる契約書です。ただし、それぞれ手続きの方法に大きな違いがあります。事業譲渡とは、会社の一部または全部の事業を譲渡する方法で、事業承継や不採算部門の切り離しなどの目的で実施されます。それに対して、株式譲渡は発行した株式が譲渡の対象となる点が主な違いです。経営者の親族・従業員・外部の第三者などに株式を譲渡することで、経営権の移転が行われます。

事業譲渡契約書の記載項目と注意点

ここでは、「事業譲渡契約書」の記載項目と注意点をご紹介します。契約締結のトラブル防止へ向けて、記載すべき項目や作成のポイントを押さえておきましょう。

事業譲渡契約書の主な記載項目

事業譲渡契約書には、主に以下の項目を記載します。

目的
譲渡価格
取引の実行（クロージング）
租税公課の精算
従業員に関する取り決め
競業避止義務
前提条件
表明保証
遵守事項
損害賠償
契約解除・終了
その他の一般条項

このうち「基本合意」の項目では、対象となる事業の範囲を明確に特定します。契約書に記載する際は「〇〇が営む××に関する事業（以下「本事業」という）」といった形で明記することが一般的です。

また、雇用する従業員を買主へ引き継ぐ場合には、「従業員に関する取り決め」の項目で処遇を明記します。場合によっては、転籍となる従業員を別紙に記載して相手方へ提出する必要があるでしょう。

その他の一般条項としては、「秘密保持条項」や「反社会的勢力の排除に関する条項」のほか、紛争を解決するための裁判所を定める「合意管轄」などが挙げられます。

事業譲渡契約書を作成する際の注意点

譲渡対象の範囲を具体的に記載する

事業譲渡契約のトラブルを防止するには、譲渡する事業の範囲に当事者の双方が合意することが大切です。必要に応じて譲渡対象の資産を別紙に記載してリスト化するなど、契約上の認識の齟齬が生じないよう注意しましょう。

従業員に対して十分な説明を行う

事業譲渡にともない従業員の転籍が発生する場合は、対象の従業員本人から承諾を得なければなりません。事前に従業員に対して十分な説明の機会を設けるとともに、対象者が転籍に納得できるよう配慮することが重要です。

免責登記を行うかを確認する

免責登記とは、事業の買主が売主の債務の弁済責任を負わない旨を登記する制度です。事業譲渡後に買主が売主の商号を引き継いだ場合、会社法22条により、買主が売主の債務を弁済する義務を負うとみなされる場合があります。免責登記を行うことで、債権者に対して買主が債務の弁済責任を負わないことを明確に示すことができます。契約当事者で話し合って検討すると良いでしょう。

事業譲渡に必要な会社法上の手続きも並行して行う

事業譲渡では、契約手続き以外にも会社法に基づいてさまざまな手続きを行う必要があります。例えば、取締役会や株主総会による決議をはじめとして、必要な手続きは多岐にわたります。必要に応じてM&A専門家などの支援を受けながら、必要な手続きを並行して実施しましょう。

株式譲渡契約書の記載項目と注意点

続いて、「株式譲渡契約書」の記載項目と注意点をご紹介します。株式の譲渡制限など手続き上の重要なポイントを確認して適切な契約書を作成しましょう。

株式譲渡契約書の主な記載項目

株式譲渡契約書には、主に以下の項目を記載します。

目的
譲渡価格
取引の実行（クロージング）
競業避止義務
前提条件
表明保証
遵守事項
損害賠償
契約解除・終了
その他の一般条項

なかでも「基本合意」の項目では、株式譲渡の対象会社を明記するとともに、譲渡する株式の種類や数などを具体的に記載することが大切です。例えば、株式には「普通株式」「議決権制限株式」「譲渡制限株式」「配当優先株式」といったさまざまな種類があります。また、株式の数を記載する際は、「100株」のように数量によって表す方法や、「発行済株式総数の30%」のように割合によって表す方法があります。書面では「〇〇株式会社の普通株式50株を譲渡する」といった形で記載されることが一般的です。

株式譲渡契約書を締結する際の注意点

株券発行会社であるかどうかを確認する

対象会社が「株券不発行会社」である場合は、株式譲渡の手続きにおいて株主名簿の書き換えが必要となります。会社の定款や登記事項証明書をチェックして、「株券発行会社」と「株券不発行会社」のどちらに該当するかを事前に確認しておきましょう。

株式譲渡に制限がないかを確認する

会社によっては、株式譲渡に制限が設けられているケースがあります。「譲渡制限株式」を譲渡する場合、会社の定款で定められた機関による承認が必要となります。一般的には取締役会が承認機関とされていますが、会社の機関設計や定款の定めによっては株主総会が承認機関となる場合もあります。自社の定款に基づき、どの機関の承認が必要か事前に確認しておくことが重要です。手続きの不備により契約が無効となる可能性があることを押さえておきましょう。

株式譲渡に必要な会社法上の手続きも並行して行う

事業譲渡と同様に、株式譲渡を行うには契約手続き以外にも多くの手続きを並行して行う必要があります。特に株式譲渡の場合、基本的には会社の資産や負債を選定することなく全て引き継ぐことになるため、リスクも踏まえて検討する必要があります。

譲渡契約書に関するよくある質問

最後に、譲渡契約書に関するよくある質問とその回答をご紹介します。なお、本見出しの記載内容は2025年11月時点の法令に基づいています。必要に応じて最新情報をご確認のうえ、個別の内容に関しては弁護士など法律の専門家へご相談ください。

事業譲渡契約書に関するよくある質問

事業譲渡で必要になる主な書類は？

事業譲渡の手続きでは、「事業譲渡契約書」に加えて、会社法上の手続き関連書類や、対象資産・従業員に関する各種添付書類が必要となる場合があります。

事業譲渡契約で承継されるもの・されないものは？

事業譲渡契約では、会社の資産・債権・債務の中から承継されるもの・されないものの選定が行われます。そのため、契約書の基本合意において譲渡する事業の範囲を明記することが重要です。

事業譲渡契約書に貼付する収入印紙代の相場は？

事業譲渡契約書は課税文書の中でも「第1号文書」に該当します。印紙税額は記載された契約金額に応じて決まります。例えば、「100万円以上500万円以下」の場合は2,000円、「500万円以上1,000万円以下」の場合は1万円、「1,000万円以上5,000万円以下」の場合は2万円です。詳しくは国税庁のサイトでご確認ください。

【出典】「No.7140 印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで」（国税庁）

事業譲渡で従業員の雇用はどうなる？

事業譲渡で従業員を買主へ引き継ぐためには、買主である譲受企業と従業員が再度雇用契約を締結しなければなりません。そのため、転籍によって雇用を維持するためには従業員ごとに個別に対応が必要です。

株主総会の承認を得ない事業譲渡の効力は？

事業譲渡を行うには株主総会の特別決議が必要となり、承認を得ずに譲渡した場合は契約が無効となる可能性があります。ただし、総株主の議決権の90%以上を保有する親会社による「略式事業譲渡」であれば、特例によって特別決議の省略が認められます。

海外企業との事業譲渡契約における注意点は？

海外企業と事業譲渡契約を締結する場合、契約書に「準拠法条項」を盛り込むことを検討すると良いでしょう。準拠法条項には、どの国の法律に準拠して契約を締結するかを明記する役割があり、国際取引におけるトラブル防止の観点から盛り込むのが望ましいといえます。

株式譲渡契約書に関するよくある質問

株式譲渡で必要になる主な書類は？

株式譲渡の手続きでは、基本的に「株式譲渡契約書」「株式名簿」「株式譲渡承認請求書」などの書類が必要となります。このほかに「株式名義書換請求書」「株主名簿記載事項証明書交付請求書」「取締役決定書」などが必要となる場合があります。

株式譲渡契約書に収入印紙は必要？金額は？

原則として、株式譲渡契約書は課税文書には該当しないため、収入印紙は不要です。ただし、「代金を受領済み」など受領に関する内容を記載すると「第17号文書」と見なされ、印紙税が課税される可能性がある点に留意しましょう。

【参考】「No.7105 金銭又は有価証券の受取書、領収書」（国税庁）

株式譲渡後、役員や従業員の地位はどうなる？

株式譲渡の場合、会社の所有者が変わるのみで会社そのものは存続するため、従業員と会社との雇用契約関係は従来どおり継続し、地位が変更されることはありません。労働条件の変更には労働契約法の制約があり、株主が変わったことのみを理由に一方的に待遇を変更できないためです。必要な場合は、従業員との合意形成を行うことが求められます。なお、役員の待遇に関しては、新たな株主の意向によって変化する可能性があります。

株式譲渡益に税金はかかる？

法人の場合、株式譲渡によって得た譲渡益とその他の利益が合算されて「法人税」「法人事業税」「法人地方税」などが計算されます。税率は企業によって異なり、30～35%程度が目安です。

株式譲渡に必要な会社法上の手続きは？

会社法に基づいて譲渡制限株式を譲渡する場合は、「株式譲渡承認請求」「取締役会（株主総会）の決議」「決定内容の通知」「株式譲渡契約の締結」「株主名義の書き換え」などの手続きが必要となります。

まとめ

ここまで、会社売却時に用いられる契約書である、「事業譲渡契約書」や「株式譲渡契約書」についてお伝えしました。ＮＸワンビシアーカイブズが提供する電子契約・契約管理サービス「WAN-Sign」は、幅広い契約業務に対応しています。本記事でご紹介した「事業譲渡契約書」や「株式譲渡契約書」はもちろん、取引先との契約締結の効率化を実現することが可能です。業界最高水準のセキュリティを搭載した電子契約を低コストで導入するなら、「WAN-Sign」にお任せください。

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